2022年6月11日-12日，法律課上段子講得最好的，段子手中法律講得最好的北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士、北京市安博律師事務(wù)所執(zhí)行主任宋俊生老師，為浙大總裁班同學(xué)們帶來《企業(yè)頂層設(shè)計與股權(quán)激》專題講座，以法律為基礎(chǔ)，運用多個案例為學(xué)員講述公司如何治理，員工如何激勵，企業(yè)未來如何發(fā)展。

　　恰好我們的清俊小生老師剛從戰(zhàn)國時代穿越回來，于是課前先為大家分享了一個戰(zhàn)國時期各小國融資股權(quán)分配的故事暖暖場，短短十分鐘，宋老師已經(jīng)憑自己幽默的個人魅力和博學(xué)多識迷倒眾學(xué)員，學(xué)員們十分專注的認(rèn)真聽講，時不時記筆記，生怕錯過精彩。

　　那么問題來了，對企業(yè)來說缺錢是常有的事兒，怎么渡過難關(guān)，學(xué)員們非常好奇！宋老師說：“缺錢是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司的必經(jīng)苦難！”馬化騰曾經(jīng)缺錢想100萬賣掉QQ，劉強東34歲一夜白頭，王健林也曾被迫借高利貸，馬云因為缺錢曾吃了八個月的泡面。你困難別人也困難，就看誰能熬得住！

　　針對創(chuàng)新企業(yè)如何在經(jīng)濟(jì)蕭條的嚴(yán)冬活下來，宋老師給出了四條寶貴意見：

　　第一：現(xiàn)金流 開源節(jié)流、降低成本、提高效率，因為新一輪融資的調(diào)整模式需要18個月，所以現(xiàn)金至少要撐18個月。

　　第二：商業(yè)模式轉(zhuǎn)型  通過投資回報率去判斷生意模式的可行性，老客戶重復(fù)購買的次數(shù)，獲取新用戶的成本，要兩年回本，最長三年。

　　第三，團(tuán)隊 公司結(jié)構(gòu)治理，股權(quán)激勵！

　　活下來的企業(yè)想要有大發(fā)展，未來要拼什么呢？宋老師又講道：“未來社會，人無股權(quán)不富”，中國人不懂股權(quán)、不懂金融、不懂市場、所以只知道賺辛苦錢。比如遍布全國的蘭州拉面干不過一個味千拉面。而肯德基、麥當(dāng)勞這類垃圾食品，抱團(tuán)賺取資本市場的利益，不可謂不聰明！

01

股權(quán)的治理功能

　　股權(quán)的治理功能之頂層設(shè)計。商鞅股權(quán)激勵變更——秦孝公股改（求賢令）股權(quán)的定義：股權(quán)是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利以及分紅比例的依據(jù)。 

　　所以股份制對于一個企業(yè)是非常重要的，股權(quán)可以行使的功能：治理功能、融資功能、激勵功能、眾籌功能和收并購功能。

　　首先是股權(quán)的治理功能之頂層設(shè)計，幽默的宋老師給我們舉了很多生動的例子：

　　史上最差股權(quán)結(jié)構(gòu)——真功夫，告訴我們五五開的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是好結(jié)構(gòu)！

　　史上最差股權(quán)配置——邏輯思維，告訴我們量力而分才是配比關(guān)鍵！

　　初創(chuàng)期67%的股權(quán)享有企業(yè)的完全控制權(quán)、中期51%享有企業(yè)的相對控制權(quán)、成熟期34%一票否決權(quán)。

　　股權(quán)設(shè)計的五大雷區(qū)：

　　A. 天使投資人的股權(quán)比例——低于10%投資人沒有積極性不能導(dǎo)入資源，高于25％創(chuàng)始人動力不足，不能發(fā)揮創(chuàng)始人能力。

　　B. 資源承諾者——案例：15%的股權(quán)給了資源承諾者，資源沒到位。怎么收回股權(quán)？開始的方向最好不要走錯，一旦走錯很難收回。不管股權(quán)有多小，股東會決議也很難拿回。股權(quán)類比夫妻關(guān)系：長期深度的強關(guān)系。綁定長期的大的盤子里的深度分配關(guān)系，賺的都有15%是他的。大事情還要商量，股東會決議。所以，資源承諾優(yōu)先考慮一事一結(jié)。建議采用合作模式：項目分成——談利益分成不談股權(quán)合作。

　　C. 董事會席位配置——股權(quán)配置與董事會席位的關(guān)系。董事席位至關(guān)重要。大股東必須搶占更多的董事席位。

　　D. 注冊資本認(rèn)繳——資本運作中認(rèn)繳資本中的坑，實繳資本與認(rèn)繳資本。

　　E. 法人與公章證照持有，執(zhí)行董事兼法人。必須讓自己擔(dān)任法人。

　　1. 股權(quán)頂層設(shè)計之雙公司架構(gòu)：A一級公司（持股平臺）大股東控股、其他股東。B二級公司（運營公司）一級公司大股東擔(dān)任法定代表人。持股與運營公司分開，有助于穩(wěn)定股東糾紛不會影響運營公司。

　　2. 有限合伙企業(yè) （GP 投資人／投資機(jī)構(gòu) ）集團(tuán)公司（注冊資金500萬）→二級公司（注冊資金2000萬）51%→三級公司（注冊資金1億）。

　　3. 有限合伙企業(yè)的操作模式：持股平臺公司成立一家持股公司持有股份人數(shù)限制 50人設(shè)立有限合伙企業(yè) 《合伙企業(yè)法》。

　　公司控制權(quán)：

　　1. 一致行動人協(xié)議。

　　2. 同股不同權(quán)。

　　3. 雙層公司架構(gòu)。

　　4. 跟合作企業(yè)。

　　5. 代持協(xié)議。

02

股權(quán)的融資功能

　　投融資重點關(guān)注法律條款：

　　1. 對股條款與回購條款（如何避免無限責(zé)任到個人家庭財產(chǎn)）；

　　2. 股權(quán)控制權(quán)及一票否決權(quán)條款；

　　3. 董事會席位保持條款；

　　4. 創(chuàng)始人團(tuán)隊全職條款；

　　5. 優(yōu)先清算權(quán)條款；

　　6. 反稀釋條款。

03

股權(quán)的眾籌功能

　　股權(quán)眾籌和非法集資只有一線之隔，懂股權(quán)的通過股權(quán)眾籌能有效擴(kuò)張，實現(xiàn)資本運作，不懂其中奧妙的只能東施效顰，功虧一簣。

　　股權(quán)的眾籌功能：眾籌的核心要素、中國大陸的法律框架內(nèi)只有產(chǎn)品眾籌，沒有股權(quán)眾籌、股權(quán)眾籌離非法集資只有一步之遙。

04

股權(quán)的收并購功能

　　股權(quán)收并購功能運用得好，企業(yè)產(chǎn)品的代理商、經(jīng)銷商、加盟商、直營機(jī)構(gòu)等都能成為利益共同體，現(xiàn)在統(tǒng)稱“城市合伙人”。

05

股權(quán)的激勵功能

　　股權(quán)激勵是多種激勵方式中的一種，運用得好能夠有效地激發(fā)員工的積極性，為企業(yè)的長效發(fā)展助力。

　　股權(quán)激勵的定義：股權(quán)激勵就是使員工通過獲得公司股權(quán)的形式，享有一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

　　股權(quán)激勵兩大衍生功效：

　　1. 認(rèn)清誰是你忠心可靠的人，并讓他付出代價上了“賊船”下不來。

　　2. 建立有效的晉升通道，和論功行賞的制度，給予員工足夠的發(fā)展空間。

　　股權(quán)激勵的要素：

　　定人 | 確定有資格參與該長期激勵計劃的崗位人員。

　　定量 | 需要重點解決總量確定和個量分配兩個問題。定價 確定計劃參與人獲取實股的價格或獲授期權(quán)的行權(quán)價格。

　　定時 | 長期激勵授予期限以及行權(quán)期限等問題。

　　公司股權(quán)激勵的6大要素：

　　1. 吸引人才：（激勵人才你需要的口號是：目標(biāo)、好處）；

　　2. 留住人才；

　　3. 激勵人才（員工關(guān)注的核心是為企業(yè)干完我能獲得什么）；

　　4. 新老員工更替；

　　5. 完善治理結(jié)構(gòu)（a、員工替你監(jiān)督企業(yè)運轉(zhuǎn)——朝陽群眾b、決策時群策群力c、讓你的財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分割，實現(xiàn)企業(yè)人格獨立、職務(wù)侵占、挪用資金d、鎖住你的私心和惰性為了員工，為了公司）；

　　6. 對接資本市場。

06

小　結(jié)

　　兩天課程，宋老師極盡才華，引經(jīng)據(jù)典，案例中不失幽默，幽默中不乏醒悟。課堂上學(xué)員們踴躍提問，宋老師耐心地一一解答，師生互動，其樂融融，這才是學(xué)習(xí)的氛圍！

　　對于浙大CCE的企業(yè)家班，宋老師特別講道：“并不是說一堂課聽完人生毫無困惑，而是它能夠給人留下一個印象，讓人在簽協(xié)議的時候提高警惕，能在融資的關(guān)鍵時刻提醒到你一些事情不簡單。那就夠了！”

　　對于浙大CCE的學(xué)員來講，這堂課生動十足，鮮活萬分，每一個案例都真實的發(fā)生在我們身邊。俏江南被資本市場血洗的慘痛經(jīng)歷，真功夫的枕邊人后患無窮，這都是敲醒企業(yè)家的警鐘，為他們在以后創(chuàng)業(yè)的路上，多一份防備，多一點成功的幫助。而學(xué)員對這堂課也是高度贊揚，首先干貨不用說，實用性極強！其次是每個人都已經(jīng)被宋老師的個人魅力所折服，這位平易近人博覽群書機(jī)智可愛的宋朝小俊男是一位真正的良師益友~

　　浙大CCE 李婧 報道